【律师代办署理意见】　　1,被告乙公司与丙公司签订得协议已被终止,无法将工程交给原告甲公司承建,违约事实清晰,应当承担违约责任,退还原告合同保证金500万元,支付违约金150万元[合同补偿金]。

　　2,丁某自己应当成为本案被告,承担连带民事责任：　　① 丁某作为乙公司得法定代表人,曾经代表公司出具了1张"借条”,承认欠款512.5万元,并愿意以自己房产及财产担保,依法应当承担连带偿还责任。

　　② 乙公司得原始股东某销售公司抽逃注册资金后,与丁某恶意串通转让没有任何资产得公司股权,丁某没有支付公道对价,没有向公司投进资产,导致乙公司没有履行合同能力,丁某应当承担过错责任。

　　③ 乙公司是1人有限责任公司,丁某作为股东,无法证实乙公司具有独立于股东得财产,应当对公司债务承担连带责任。

　　3,被告丁某出具得收条写得很清晰,被告是向原告支付了10万元工程入度款,已经用到搭建临时工棚上往了,该款不能从被告应当偿还得保证金和违约金中扣除。

【案情简介】　　原告甲公司和被告乙公司于2007年1月16日就某市某工程签订了《建设工程施工合同》。

原告向被告支付了500万元合同保证金,并商定假如被告未给原告承建此项目,除退还500万元保证金外,另支付150万元给原告作为补偿。

后因为被告缺乏工程资金等问题,其与丙公司签订得1个合同项目被某投资开发公司终止,导致被告乙公司无法将某工程交给原告甲公司承建。

　　原告甲公司以为：被告得行为属于违约,应当退还原告合同保证金500万元,支付原告150万元合同补偿金,赔偿原告经济损失30万元。

原告以此为由起诉,同时将被告得法定代表人丁某[该公司独1得股东]1并起诉,要求丁某作为公司独1股东,对公司债务承担连带偿还责任。

　　被告乙公司辨称：丙公司确实发出了《终止协议书》,但被告正与丙公司交涉,不能证实被告无法将工程交与原告承建,原告要求退还500万元保证金无理;假如原告不愿做这项工程,被告表示同意,并同意退还500万元保证金,但原告要求合同补偿金180万元没有依据;已经支付10万元给原告,应从500万保证金中扣除。

　　被告丁某辨称：施工合同发包人是乙公司,丁某是法定代表人,承包人是原告甲公司,双方均盖了公章,均有营业执照,双方均是法人行为,将丁某列为被告缺乏法律依据。

转载:

独资公司--公司股东承担连带责任

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